REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
UNIVERSIDAD YACAMBÚ
CONTADURÍA PÚBLICA
Autor: Heydi Cordero
Resumen
En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden
tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo objeto
sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su
propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace
la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en
comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los
socios de sociedades en nombre colectivo.
En las sociedades anónimas y comandita por acciones se
establece la prohibición a los administradores de dichas sociedades de
intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su
propio nombre, ya en nombre de otro, tenga interés contrario a la compañía. Se
establece así un límite a la libertad de competencia de los administradores de
estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés
contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones concernientes a la
operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario, todo ello con
miras a tutelar el interés social y a proteger la compañía.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se
prevé una limitación también para los administradores. En este tipo de
sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni
por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la compañía;
ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios, a
menos que obtenga la autorización de los socios".
Introducción
La constitución de la sociedad crea un nuevo
sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y
obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución
intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de
socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia
de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la
sociedad.
El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades,
entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son
la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para
colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio
individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".
Constitución de las Sociedades
EI Código de Comercio de Venezuela reconoce las
siguientes especies de sociedades mercantiles.
Las sociedades en nombre colectivo o en comandita simple
se constituyen por documento público o privado mediante registro en el tribunal
de comercio de un extracto del contrato de la compañía y en la misma forma se
hacen constar sus modificaciones.
El extracto debe
contener:
1.
Los nombres, y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los
de éstos, sino han entregado su aporte.
2.
Su razón social y objeto de ésta.
3.
Su duración.
4.
El importe de los valores entregados.
5.
La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; y nombre
de los socios autorizados para obrar por la compañía.
El
documento constitutivo de las compañías anónimas y de las sociedades en
comandita por acciones deberá expresar:
1.
Denominación y domicilio de la sociedad.
2.
El objetivo de la sociedad.
3.
El monto del capital suscrito e importe del capital pagado.
4.
Nombre, apellido y domicilio de los socios, número y valor nominal de las
acciones.
5.
El valor de los bienes aportados.
6.
Reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y
repartirse los dividendos.
7.
Las ventajas y derechos otorgados a los promotores.
8.
Número de individuos que compondrán la junta administradora, sus derechos y
obligaciones, expresando cuál de ellos puede firmar por la compañía. En el caso
de las compañías en comandita, el nombre, apellido y domicilio de los
solidariamente responsables.
9.
El número de comisarios.
10.
Fecha de inicio de la compañía y su duración.
El documento
constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá contener:
1.
Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2.
Denominación de la sociedad y su objeto.
3.
El monto del capital social.
4.
Monto de la cuota de cada socio.
5.
Número de personas que han de ejercer la administración.
6.
Número de Comisarios, cuando los haya.
7.
Reglas de elaboración de los balances y de calcular los dividendos.
8.
Tiempo de duración de la sociedad.
En las tres sesiones siguientes, daremos atención a
ciertos problemas de contabilidad que son propios de las organizaciones que se
presentan como sociedades mercantiles, a las cuales podríamos empezar por
definirlas como aquellas que tienen por objeto la asociación de dos o más
personas para operar en común con un propósito de lucro. Las mismas, se rigen
por los respectivos contratos de sociedad, actas constitutivas, códigos de
comercio, código civil, etc. y pueden ser los siguientes tipos:
1.
En nombre colectivo
2.
Sociedades en comandita
3.
Sociedades anónimas
4. Sociedades
de responsabilidad limitada
Sociedades en
nombre Colectivo
Se forman teniendo como elementos fundamentales las
relaciones personales entre los socios. Sus obligaciones comprometen
íntegramente el patrimonio de cada uno de estos, porque normalmente, todos intervienen
en la administración de sus negocios.
Se extinguen por
la muerte o interdicción de alguno de los socios; salvo que haya sido
expresamente previsto lo contrario en el contrato social. La responsabilidad de
cada uno de los socios es solidaria y la razón social es por lo regular el nombre de uno o varios
de los mismos. Constitución de una Sociedad en Nombre
Colectivo por Aportes Totales Inmediatos en efectivo.
Consideremos el siguiente ejemplo: El día 2 de enero de
|
1962 |
Día |
Descripción |
Debe |
Haber |
|
Enero |
2 |
Antonio
Alvarado, Manuel Pérez y José Salas, han formado con esta fecha una Sociedad
Colectiva para dedicarse a la venta de radio y televisión, de acuerdo con el
Contrato Social otorgado a tal efecto. - 1 - Caja o Banco A. Alvarado – Capital Manuel Pérez – Capital José Salas – Capital |
120.000 |
60.000 40.000 20.000 |
Sociedades Anónimas
El capital de una sociedad anónima se divide en acciones:
éstas confieren a sus tenedores determinados derechos fundamentales, de los
cuales los más importantes son:
1. Votar en las asambleas de
accionistas y participar en la administración de la sociedad.
2. Participar en las
ganancias, esto es, recibir dividendos cuando los declaren los administradores.
3. Participar en la
suscripción de cualesquiera emisiones de acciones de la clase de las que se
posean, en proporción a las que tenga cada accionista en la fecha de la emisión
adicional.
4. Participar en la
distribución del activo de la sociedad al disolverse ésta.
El asiento
correspondiente será:
|
|
|
- 1 - Accionistas Capital social Por las
obligaciones contraídas por los suscriptores de las 500 acciones de Bs.
1.000,00 C/U de valor nominal y que representan al capital social |
500.000 |
500.000 |
La Sociedad en Comandita
Es aquella en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios,
llamados socios solidarios o comanditantes, y por la
responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados
comanditarios.
Contabilidad de las Sociedades en Comandita Simple
El asiento de apertura es, casi igual al de las
sociedades en nombre colectivo. En él se debe aclarar si el socio es comanditante o comanditario.
Ejemplo: El
día 20/02/1961 se ha constituido la sociedad Alvarado, Pérez y Cía. Sociedad en
comandita. Los socios se obligaron en aportar y aportaron en la siguiente
forma:
SOCIOS COMANDITANTES
A. Alvarado................................. Bs. 60.000,00
en efectivo;
M. Pérez..................................... Bs. 40.000,00
en efectivo;
J.
Salas....................................... Bs. 20.000,00 en efectivo;
SOCIOS COMANDITARIOS
A.
Arias....................................... Bs. 15.000,00 en efectivo;
M. Rivas..................................... Bs. 10.000,00
en efectivo.
Compañías de
responsabilidad limitada
Las obligaciones sociales se encuentran garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participación que no podrán ser
representadas por acciones o títulos negociables; esta forma societaria recoge
principios de las sociedades de capital y de las sociedades personales; la
responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos
aportes en el contrato social; la cesión de las cuotas de participación queda
sometida a la unanimidad afirmativa de los socios.
Cuenta de participación
Es aquélla en que una empresa da a una o más personas participación en
los beneficios o en las pérdidas de una o más operaciones.
Consorcio
Es una forma de
asociación bajo la cual dos o más empresas se reúnen para actuar unidas bajo
una misma dirección, conservando cada una su personalidad e independencia
jurídica.
Los tipos de empresas más usuales en Venezuela
Las empresas más
usuales en Venezuela son las sociedades anónimas y las sociedades de
responsabilidad limitada; en ambos casos, los pasos que se deben dar para su
reconocimiento legal son los que a continuación se enumeran:
o
Contratar los servicios de un
abogado y escoger la forma de organización mercantil más conveniente, según el
Código de Comercio, el Código Civil,
o
Elaborar el documento de
constitución y los estatutos de la compañía.
o
Registrar el nombre en el
Registro Mercantil e iniciar los trámites para el registro de las marca,
denominación o lema comercial ante
o
Abrir una cuenta bancaria a nombre
de la empresa, donde se deberá ingresar por lo menos el 20% del capital
subscrito.
o
Presentar ante el Registro
Mercantil los estatutos de la compañía, que deben incluir los objetivos, el
capital subscrito y desembolsado, la estructura del accionariado (como mínimo,
dos socios), la formación del consejo de administración, etc., firmados por un
abogado. Asimismo, deberá presentar un poder notarial para un ciudadano
venezolano o persona residente en el país que le autorice a registrar la
compañía ante el Registro Mercantil y demás organismos competentes en la
materia; de igual forma, deberá presentar una prueba documental de que la
aportación de capital extranjero ha sido vendida en un banco nacional. Por
último, deberán presentarse los documentos que acrediten que los bolívares
originados en la anterior acción han sido depositados en una cuenta a nombre de
la compañía; en el caso de que la contribución no se realice en aportación de
capitales sino en forma de equipos, otros bienes o tecnología, es necesario
presentar en su lugar una copia de los documentos de importación.
o
Contratar los servicios de un
comisario o agente fiscal, que debe ser un contador público colegiado de
nacionalidad venezolana; éste deberá aceptar el cargo mediante una carta a la
que unirá una copia de su cédula de identidad.
o
Cancelar los impuestos
correspondientes.
o
Adquirir los libros de
contabilidad requeridos, sellarlos y foliarlos. Los libros contables son el
diario, el mayor y el inventario (artículo n.º 32 del
Código de Comercio).
o
Publicar el documento de
constitución de la empresa en un diario nacional.
o
Solicitar el permiso de
funcionamiento ante
o
Solicitar la conformidad de uso
de
o
Obtención del número de
identificación fiscal, denominado en Venezuela "RIF".
o
Solicitar el documento de
conformidad del Cuerpo de Bomberos.
o
Inscribir la empresa en el
Instituto Nacional de Cooperación Educativa.
o
Inscribir la empresa en el
seguro social.
Si en lugar de una empresa se desea instalar una sucursal de otra
extranjera, será preciso nombrar un representante legal con poderes bastantes
para actuar en nombre de la casa matriz. Además, deberá presentar los
siguientes documentos: poder a nombre de un abogado venezolano, copias
legalizadas de las escrituras donde conste la representación legal y el acta de
la asamblea extraordinaria donde conste la designación del representante y sus
atribuciones.
Las compañías extranjeras pueden actuar a través de un agente propio, un
representante comercial o un distribuidor debidamente autorizado. No existe
ninguna protección especial para los agentes comerciales ni para los
distribuidores, por lo que la relación debe establecerse libremente, mediante
contrato subscrito por ambas partes; de esta forma, los únicos derechos que
posee el distribuidor o el agente son los especificados en el contrato,
respetando siempre las condiciones mínimas establecidas por el Código Civil y
por el Código Mercantil sobre los contratos de agencia y de representación.
Otra opción para establecer una empresa venezolana es a través de la
figura denominada "EMA" o "empresa multinacional andina".
El único requisito para adquirir esta denominación es el de controlar y
administrar centros de producción situados en dos o más países de los
integrantes del Pacto Andino (Bolivia, Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela).
Las sociedades anónimas pueden transformarse en empresas multinacionales andinas,
adquiriendo de hecho todas las ventajas inherentes a las segundas. Este tipo de
compañías se crearon bajo el sistema del Mercado Sub-regional
Andino, mediante
·
Tienen consideración de
empresas nacionales, incluyendo la preferencia para la adquisición de bienes y
servicios del sector público.
·
Los aportes destinados al
capital de la empresa y de sus sucursales pueden circular libremente dentro de
las fronteras de los países integrantes del Pacto Andino (artículo n.º 10).
·
Tienen derecho a instalar
sucursales en los citados países en domicilios distintos del principal
(artículo n.º 15).
·
Los aportes pueden consistir en
moneda convertible, maquinaria y equipos nuevos o usados, materias primas o
tecnología.
·
Acceso preferente al crédito
interno y a las líneas de crédito de
·
Se evita la doble tributación,
ya que en el país miembro del domicilio principal no se gravará el impuesto
sobre la renta sobre las utilidades obtenidas por las sucursales en otros
países.
Conclusiones
Se constituye una organización mercantil como sociedad
cuando dos o más personas acuerdan convertirse en copropietarios de un negocio,
con el propósito de obtener utilidades mediante la venta de un servicio o un
producto. La única diferencia en los registros contables de una sociedad y de
una organización Comercial de tipo de propietario único se encuentra en la
sección del capital. En una sociedad cada socio tendrá una cuenta individual de
capital y una de retiros. Cuando se constituye la sociedad, el efectivo u
otros activos aportados al negocio por cada uno de los socios (valorados al
precio de mercado actual), se acredita a la cuenta de capital del socio. Todas
las utilidades y pérdidas se dividen entre los socios, de acuerdo con los
términos del contrato de asociación o al acuerdo verbal que exista. Si no
existe convenio alguno, las pérdidas y utilidades se dividen en partes iguales.
Si existe un acuerdo para las utilidades pero no para las pérdidas, éstas se
distribuyen en la misma forma que las utilidades.
Los estados financieros de una sociedad y de un negocio
de propietario individual son iguales en lo fundamental, aun cuando en
ocasiones se presenta al final del estado de resultados la distribución de la
utilidad o pérdida neta. Algunos contadores preparan un estado por separado, en
el que muestran todos los detalles de los cambios en las cuentas del capital de
los socios durante el periodo contable; otros presentan esta información
dentro de la sección del capital del balance general.
La utilidad neta del periodo (distribuida de acuerdo con
el convenio de asociación) y las cuentas de retiros se cierran contra las
cuentas de capital de cada uno de los socios.
Infografia
http://www.gestiopolis.com/recursos/documentos/fulldocs/fin/contabilidadgioc.htm
http://www.cideiber.com/infopaises/Venezuela/Venezuela-08-02.html
http://www.ilustrados.com/publicaciones/EplkpZZpFkulYoXxzV.php
http://www.monografias.com/trabajos11/genmex/genmex.shtml